コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

TOTOグループは、「社会の発展に貢献し、世界の人々から信頼される企業」を目指し、公正な競争を通じて利潤を追求するという経済的主体であると同時に、広く社会にとって有用な存在であり続けるための経営を推進しています。その実現にあたっては、公平で公正な経営を執行・監督するための仕組みを構築するとともに、その拠り所となる理念を明確にすることが重要であると考えています。

1. TOTOグループは、将来にわたって引き継ぐべき「心」にあたる「グループ共有理念」と、その時代において進むべき方向性、つまり「体の動かし方」にあたる「事業活動ビジョン」から構成される「TOTOグループ経営に関する理念体系」を制定し、すべての事業活動の拠り所にしています。
2. 取締役会・監査等委員会・会計監査人を設置し、法令及び定款に適合した業務執行の決定及び職務執行を行います。取締役会においては、公平性・客観性・透明性を重視し、当社から独立した社外取締役5名を招聘しており、当社の経営全般についてのさまざまな助言・提言をいただいています。また、取締役の職務執行を監査する監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名で構成されています。経営会議をはじめとする主要会議への出席・監査等委員でない取締役との定期的な意見交換などにより、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。
3.  監査等委員会監査、会計監査人監査に加え、より高い内部監査システムを確立するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、内部監査の充実を図っています。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室各々による監査（三様監査）を実施すると共に、監査等委員による各監査結果の確認や情報連絡会など相互の緊密な連携により、監査の実効性強化・質的向上に努めています。
4. TOTOグループは世界各国の税法を遵守するために、税務方針を定めることで税務の透明性を確保します。グローバルに税務リスクを排除し、株主価値の向上を目指します。
   ・基本方針
   　全ての事業国で税法を遵守し、公正で適切な納税を行います。
   ・移転価格
   　OECD移転価格ガイドライン及び各国の法令に準拠したTOTOグループの移転価格ポリシーを定め、このポリシーに基づいたグループ間取引価格を設定します。
   ・タックスヘイブン
   　タックスヘイブンを利用した意図的な租税回避は行いません。
   ・税務当局との関係
   　全ての事業国の税務当局へ協力的な対応を通じ、良好な関係を築いていきます。

コーポレート・ガバナンスおよび業務執行体制

取締役および取締役会

取締役全員で構成する取締役会は、原則月１回開催し、全社・全グループ最適視点の意思決定を行うことはもちろんのこと、ステークホルダー最適視点の意思決定、及び取締役相互の職務執行監督を行っています。
また、自らの業務執行を実践していくために、監査等委員、取締役会議長及び社外取締役以外の取締役は執行役員を兼任しています。（取締役兼執行役員）
社外取締役には当社グループが目指す経営を実践している先進企業の経営経験者や会計・法務等の専門知識を有する方を招聘しています。社外取締役は経験豊富な経営者としての高い知見や専門知識に基づき、経営全般についてさまざまな助言と提言を行っています。

監査等委員及び監査等委員会

監査等委員である取締役全員で構成する監査等委員会は、原則月1回開催し、監査等委員でない取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行い、経営会議をはじめとする主要会議に出席し、必要に応じて意見の表明を行うと共に、監査方針に則りインターネット等を経由した手段も活用しながら監査を行います。
また、監査等委員でない取締役との定期的な意見交換など、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。
社外監査等委員には、企業経営に係る高度な見識・経験や会計・法務等の専門性を保持している方を招聘し、取締役の業務執行について客観的かつ公正な立場から監査を行います。

指名諮問委員会

指名諮問委員会は、原則年1回以上開催し、取締役人事に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性及び透明性の確保に資することを目的とし、株主総会に提出する社外取締役を含む取締役候補者の選任及び解任に関する議案や代表取締役の選定及び解職に関する議案を取締役会に答申するために設置しています。
委員は半数以上を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員５名を社外委員、及び代表取締役会長と代表取締役社長執行役員を社内委員として構成し、委員長は代表取締役社長執行役員としています。
決議につき特別の利害関係を有する委員は、その決議に加わることができません。

報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は、原則年1回以上開催し、取締役の基本報酬・賞与・株式報酬の決定プロセスと配分バランスが、定款、株主総会決議事項および取締役報酬基本方針に沿ったものであることの確認ならびにその活動を通じて取締役報酬の妥当性・客観性確保に資することを目的として設置しています。
委員は過半数を社外委員とすることとし、取締役会にて委員および委員長を選任しています。委員会は、独立役員5名を含む社外委員6名と、社内委員として代表権をもたない取締役1名で構成し、委員長は社外委員から選任しています。

内部監査

内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、当社およびグループ会社の業務が法令や定款、企業理念、社内規定に従って適正かつ効率的に遂行されているかなどについて評価・検証を行っています。

執行役員

取締役会の意思決定事項を効果的かつ効率的に実務執行するために、執行役員制度を導入しています。

経営会議

取締役兼執行役員で構成する経営会議は原則月2回開催され、その審議を経て業務執行に関する重要事項を決定しています。

2022年度における取締役会・監査等委員会の構成

当社の取締役会メンバーは、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持ったメンバーで構成されることが重要であると考えています。当社の社外取締役には、当社グループが目指す経営を実践している先進企業の経営経験者や会計・法務等の専門知識を有する方を招聘し、社内取締役には、当社の企業理念を理解し事業に精通した者を指名することで、取締役会の知識・経験・能力のバランス及び多様性を確保しています。
2022年6月27日現在、取締役15名は、当社グループにおいてキャリアを有する社内取締役10名、高い独立性を有する社外取締役5名で構成されています。
これらのメンバーがそれぞれの特性を活かして議論を行い、法令上及び経営上の意思決定と業務執行の監督を行っています。
また、監査等委員会は、当社グループにおいてキャリアを有する常勤監査等委員１名、高い独立性を有する社外監査等委員３名で構成され、適法性及び妥当性の観点から監査を行っています。　

取締役会・監査等委員会等の構成

（注）報酬諮問委員会には社外委員として社外有識者も選任されています。

取締役の専門性と経験

当社の各取締役の専門性・経験を一覧化したスキルマトリックスは以下のとおりです。

（注）上記一覧表は、取締役の有するすべての専門性・経験を表すものではありません。

現状の体制を選択している理由

TOTOグループは、経営の客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、ステークホルダーの皆様の満足を実現し、企業価値を永続的に向上させることが企業経営の要であると考えております。
その実現にあたっては、経営判断事項について、「誰が、何を、どこで意思決定するのか」、「どのようにチェックするのか」を公平・公正な仕組みとして体系化することが重要と考えています。
当社は、意思決定と監督、及び効果的かつ効率的な業務執行の仕組みを構築し、企業価値の持続的な向上を図っています。

• 責任体制の明確化（執行役員制度の導入など）
• 経営の透明性・健全性の強化（指名諮問委員会、報酬諮問委員会の設置）
• 監督・監査機能の強化（独立性の高い社外取締役の設置）
• 意思決定機能の強化（経営会議の設置など）

当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、業務執行の意思決定をより迅速かつ効率的に行うため、2022年6月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社の枠組みを基に指名委員会等設置会社の優れた機能を統合した体制としています。

コーポレート・ガバナンス報告書

TOTOグループのコーポレート・ガバナンス報告書を掲載しています。

グループ共有理念浸透の取り組み

TOTOグループは、将来にわたって引き継ぐべき「グループ共有理念」と、その時代において進むべき方向性である「事業活動ビジョン」から構成される「TOTOグループ経営に関する理念体系」を制定し、すべての事業活動の拠り所にしています。
（※詳細は「TOTOについて」の「理念体系」の欄を参照ください）
そのため、コーポレート・ガバナンスを強化するため、特に「グループ共有理念」の浸透に注力しています。

「グループ共有理念」浸透のPDCAサイクル

※グループ共有理念…社是、グループ企業理念、グループ企業行動憲章

TOTOグループビジネス行動ガイドラインの制定（*1）

ビジネス行動ガイドラインは、当社の経営理念を実践するための具体的な指針として定められたものであり、14言語で作成し、TOTOグループで働くすべての人々に適用しています。
また、この行動ガイドラインの確実な遵守のため、グループ内で適切な教育・研修を推進しています。

社員意識調査の実施（*2）

社員のモチベーションや組織の活性度などの現状を把握するとともに、各組織の運営改善などに活用することを目的として、毎年、当社・日本国内のグループ会社へ「社員意識調査」を実施しています。
この意識調査は、「理念の浸透」、「社員の取り組み意欲」、「個人の期待と会社が目指す方向の連動性・一体感の高さ」や「社員を活かす環境の整備度合い」等に関する設問への回答を組織や属性毎に匿名で集計するもので、全社および組織単位の調査結果を社員へフィードバックし、職場の活性化に向けたアクションプラン策定につなげています。
今後とも、この調査を通じて、経営戦略の周知徹底の一助とするとともに、TOTOグループの組織風土を継続的に維持・強化してまいります。

取締役の報酬等

（1）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(取締役報酬基本方針)

取締役報酬は、基本報酬・賞与・譲渡制限付株式報酬によって構成されており、

• 株主総会で承認いただいた報酬限度枠内で支給されていること
• 取締役報酬の決定プロセスと分配バランスの妥当性・客観性
• 定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであること

を報酬諮問委員会・取締役会を通じて確認しています。当社の取締役報酬基本方針は以下のとおりです。

＜取締役報酬基本方針＞

当社の取締役報酬は、

1. 株主様と利害を共有し中長期的な期待に応え、ＴＯＴＯグループ企業理念の実現と企業価値の持続的な向上を図っていくため、各取締役の経営意欲創出につながる制度内容であること
2. 当社グループの将来を委ねる優秀な人財・多様な人財を引き付けることができる魅力的な制度内容であること
3. 報酬諮問委員会・取締役会を通じ、取締役報酬の決定プロセス及び分配バランスの妥当性が確認されていること

を基本方針としています。
この取締役報酬基本方針並びに報酬諮問委員会からの答申に基づき、2022年6月24日開催の第156期定時株主総会において取締役の報酬額の上限は次のように決議されました。

＜取締役の報酬等についての株主総会の決議＞

※2022年6月24日第156期定時株主総会決議
 （決議時取締役数：15名、うち監査等委員である取締役数：４名）

＜取締役（監査等委員である取締役を除く）における報酬決定プロセス＞

当社は、2022年6月24日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。
当社は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬等について、報酬諮問委員会において多角的な検討を行ったうえで、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の内容及び決定プロセスが取締役報酬基本方針に沿うものであることを確認しています。取締役会は、報酬諮問委員会の答申を尊重し、報酬等の内容が当該基本方針に沿うものであると判断しています。
取締役会では取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬決定にあたり、代表取締役 社長執行役員である清田徳明氏へ以下の権限について、委任をしています。

• 基本報酬における役位別の報酬月額の設定
• 賞与における役位別の原資配分基準ポイントの設定
• 賞与における個別の減額査定の実施要否並びに実施する場合はその内容の設定
• 株式報酬における役位別の配分基準の設定

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、担当部門の執行を指揮監督する各取締役の実績について横断的に適正な評価を行うには、執行の最高責任者である社長執行役員が適していると判断したためです。委任した権限の行使について、代表取締役 社長執行役員である清田徳明氏が設定した内容は報酬諮問委員会へ諮問しなければならないこととし、報酬諮問委員会はその設定内容に対して決定プロセスと分配バランスの妥当性・客観性並びに定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることを確認のうえ、答申することとしています。

＜監査等委員である取締役における報酬決定プロセス＞

監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとしています。また、それぞれの監査等委員である取締役の基本報酬額は監査等委員である取締役の協議により職務と責任に応じて決定しています。

＜各報酬の支給条件等について＞

（基本報酬）
取締役の基本報酬は固定報酬であり、役位や職責等に応じて報酬月額を設定のうえ、各取締役へ支給することとしています。

（賞与）
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）の賞与は、業績向上に対する意欲や士気を向上させ、かつ株主の皆様との価値の共有を目指すことを目的としています。賞与原資は、「単年度業績連動賞与」と「複数年度業績連動賞与」に分けて連結営業利益額を基に算出します。
業績指標として連結営業利益を選択した理由は、事業に直結した利益であり、業績向上に対するインセンティブが適切に機能すると判断したためです。
対象取締役への支給は、算出した賞与原資を設定した原資配分基準ポイントに沿って按分し、個別の減額査定を確定させた後に行います。支給時期は年１回で、支給内容は以下のとおりです。

・単年度業績連動賞与：前事業年度の連結営業利益の0.6％以内を支給
・複数年度業績連動賞与：以下の基準１及び基準２を共に達成した場合、前事業年度の連結営業利益の0.15％以内とし、次のESG指標に関する支給係数を乗算のうえ支給

　基準１：前事業年度を最終年とする過去３期分の連結営業利益の平均値が、前々事業年度を最終年とする過去３期分の平均値を超えること
　基準２：前事業年度のＲＯＥが5.0％以上であること
　ESG指標に関する支給係数：（支給係数）＝（前事業年度におけるサスティナブルプロダクツ商品構成比（以下「SP比」という）の実績値）／（前事業年度におけるSP比の目標値）
※ただし、支給係数は1.0を上限とする。

前事業年度の連結業績における親会社株主に帰属する当期純利益が赤字の場合には、賞与は支給しません。

（譲渡制限付株式報酬）
対象取締役に付与する譲渡制限付株式報酬は、対象取締役が当社の企業価値の持続的な向上を図ると共に株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、対象取締役に単年度のみならず中長期的な視点での経営を動機づける設計としています。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について発行又は処分を受けるものとします。
付与にあたっては、役位別の配分基準を設定しています。1株当たりの払込金額は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲内で、取締役会において決定します。
また、これによる当社普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
なお、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合や、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。

・割当契約の概要

＜各報酬の割合の決定方針＞

対象取締役の各報酬のうち、賞与はその業績指標を連結営業利益に基づき原資配分する性質上、その値によって各報酬における割合の構成比が大きく変動します。このため、各報酬の割合の算定にあたっては、当事業年度の決算短信にて最初に開示した連結業績予想（通期）に記載の連結営業利益を基準として算定します。
以上より、2022年度における対象取締役報酬の割合の決定方針は、以下のとおりとなります。

※1　連結営業利益：540億円（2022年4月28日決算短信開示値）
※2　複数年度業績連動賞与は支給の見込み

なお、業務執行から独立した立場である社外取締役には基本報酬のみとしています。

（２）取締役及び監査役の報酬等の総額区分

2021年度における取締役及び監査役の報酬等の総額区分は以下のとおりです。

※1　業績指標に関する実績：連結営業利益522億円（複数年度業績連動賞与は支給）
※2　譲渡制限付株式報酬の交付実績は、＜2021年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況＞をご参照ください。

＜2021年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況＞

（注）社外取締役及び監査役へは、株式を交付しておりません。

（３）報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等の種類別の額

2021年度における報酬等の総額が１億円以上の役員は以下のとおりです。

社外取締役の状況

すべての社外取締役は、実質的に当社の経営者、及びあらゆる特定のステークホルダーからも独立した判断を下すことができる人財として招聘しておりますので、すべての社外取締役を独立役員として指定しております。
なお、社外取締役候補者については指名諮問委員会において当社が定める「独立役員の要件」（注）を満たしていることを必須条件として指定しております。

（注）独立役員の要件

• 企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者､投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者）
• 現在または過去において当社、当社の子会社または関連会社（以下あわせて「当社グループ」という）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ）、会計参与、執行役または支配人その他の使用人（以下あわせて「取締役等」という）となったことがない者
• 現在または過去における当社グループの取締役等（重要でない者を除く）の配偶者または3親等以内の親族でない者
• 当社グループの主要な借入先である金融機関において、直近過去5年間取締役等となったことがない者
• 当社グループとの間で、直近5事業年度のいずれかの年度に双方いずれかにおいて連結売上高の2％以上の取引がある取引先において、直近過去5年間取締役等となったことがない者
• 当社グループから最近5事業年度のいずれかの年度に合計1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に直近過去5年間所属していた者をいう）でない者
• 当社の主要株主または当社が主要株主である会社、当該会社の親会社、子会社または関連会社の取締役等でない者

（1）現在の独立役員

（注）独立役員の指定にあたっては、証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」に抵触しないうえ、当社が独自に定める「独立役員の要件」を満たしていることを確認し、取締役会において決議しています。

（2）2021年度における主な活動状況

1. 社外取締役

2. 社外監査役